公司治理與董事會(huì)運(yùn)作

課程類別：	企業(yè)內(nèi)訓(xùn)
授課語言：	中文
授課顧問：	周凌峰
審核時(shí)間：	我要報(bào)名2011-08-06 09:55:23

　　

學(xué)習(xí)對(duì)象

課程目標(biāo)

公司治理一直以來被大型企業(yè)、上市企業(yè)所關(guān)注，其實(shí)中小企業(yè)更需要公司治理，公司治理在責(zé)權(quán)利的制約與平衡上的制度安排在中小企業(yè)中體現(xiàn)的更明顯。大型企業(yè)出現(xiàn)問題，由于企業(yè)資源積累雄厚，還可以進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)節(jié)，中小企業(yè)的問題可能會(huì)表現(xiàn)出來，而這些就是導(dǎo)致企業(yè)走向衰落的關(guān)鍵問題。 董事會(huì)作為一個(gè)企業(yè)的“芯”臟，處于公司治理中最核心的位置�，F(xiàn)代企業(yè)的競爭從某種意義上說，就是董事會(huì)的競爭。而目前公司治理欠缺規(guī)范，92%的公司董事沒有接受過相關(guān)培訓(xùn)(美國董事學(xué)會(huì)報(bào)告表明)，一個(gè)弱勢的董事會(huì)難以給企業(yè)帶來生機(jī)。完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高董事會(huì)的運(yùn)營管理水平，是21世紀(jì)企業(yè)管理的最重要課題之一。 公司董事會(huì)不再僅僅是一個(gè)法律形式，它已經(jīng)成為一種競爭利器。偉大公司無需偉大領(lǐng)袖，偉大的董事會(huì)意味著偉大的公司，潮流已經(jīng)改變，從現(xiàn)在就開始行動(dòng)！ 為什么中國治理結(jié)構(gòu)從形式上看，幾乎完美而合理，但現(xiàn)實(shí)是差強(qiáng)人意！ 中小股東話語權(quán)的缺失源于三個(gè)方面，一是大股東肆意侵害，二是中小股東的“理性的冷漠”，三是“搭便車”。 為什么美國股東集體訴訟制的可以良好運(yùn)作，并保障美國證券市場健康發(fā)展，而中國目前狀況不甚樂觀。 在目前，面對(duì)大股東利益、全體股東利益、公司的長遠(yuǎn)利益與社會(huì)責(zé)任，公司高管在經(jīng)濟(jì)理性和商業(yè)倫理之間做艱難的選擇。 公司內(nèi)部實(shí)際上有個(gè)局，一個(gè)政治的局，公司政治的棋局。這個(gè)局，自股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)開始，棋到中盤即以董事會(huì)為中場展開博弈，至經(jīng)理層執(zhí)行止。其間，各路人馬按法律法規(guī)、公司章程與“潛規(guī)則”進(jìn)行多方的自利互動(dòng)與合縱連橫。

課程內(nèi)容

公司治理與董事會(huì)運(yùn)作

（12小時(shí)）

主講：周凌峰 公司治理及管控專家，武漢大學(xué)客座講師，中人網(wǎng)特聘講師



【培訓(xùn)收益】

作為學(xué)員，參加這個(gè)培訓(xùn)后將：

統(tǒng)一思想和認(rèn)識(shí)，尤其是公司治理中角色、分工與職責(zé)

正確認(rèn)識(shí)公司治理和董事會(huì)的作用和價(jià)值

董事、CEO、經(jīng)理層人員能夠全面了解公司治理和董事會(huì)的工具與方法


作為企業(yè)，將該課程引入培訓(xùn)后，能夠：

規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，提升治理效能和董事會(huì)運(yùn)作效率

理解股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的關(guān)系

明晰股東權(quán)利、股東會(huì)、利益相關(guān)者及社會(huì)責(zé)任關(guān)系

了解治理結(jié)構(gòu)如何設(shè)計(jì)及運(yùn)作

理解董事會(huì)如何構(gòu)建和運(yùn)作機(jī)理

理解、掌握卓越董事會(huì)四大職能、三大模塊

掌握董事任職資格開發(fā)及評(píng)價(jià)

了解高管薪酬激勵(lì)及常見的股權(quán)激勵(lì)模式

理解內(nèi)部控制及風(fēng)險(xiǎn)管理的重要性、股東價(jià)值如何創(chuàng)造


【培訓(xùn)對(duì)象】

董事長、總經(jīng)理、董事、監(jiān)事、獨(dú)立董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書以及董事長（總經(jīng)理）助理、證券事務(wù)代表、董事會(huì)辦公室、總經(jīng)辦、企劃部、企業(yè)管理部等部門負(fù)責(zé)人及相關(guān)人員


【課程大綱】

一、 公司治理概要

1. 什么是公司治理

2. 公司治理與管理的比較

3. 目前中國公司治理現(xiàn)狀

中國百強(qiáng)上市公司治理現(xiàn)狀

中國民營企業(yè)治理現(xiàn)狀

國有企業(yè)公司治理現(xiàn)狀

4. 為什么好的公司治理是重要的

5. 公司治理的四個(gè)模式比較

6. 公司治理演進(jìn)趨勢


二、 股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理

1. 股權(quán)結(jié)構(gòu)的度量與適應(yīng)性

2. 基于股權(quán)機(jī)構(gòu)的公司治理博弈行為

3. 不同類型股東對(duì)公司治理的影響

4. 中國民營上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司治理機(jī)制的影響

為什么“金字塔型控制結(jié)構(gòu)”降低了公司價(jià)值

高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致公司權(quán)力配置機(jī)制失衡

最終控制人的絕對(duì)控股導(dǎo)致董事會(huì)運(yùn)作機(jī)制失靈

5. 股權(quán)分置改革對(duì)上市公司治理的影響

6. 案例——深圳發(fā)展銀行案例——從外資收購到股權(quán)分置改革

7. 案例——聯(lián)想式公司治理


三、 股東權(quán)利、股東會(huì)、利益相關(guān)者

1. 股東有哪些權(quán)利與義務(wù)？

2. 股東投票制度是如何運(yùn)作的？

3. 機(jī)構(gòu)投資者如何參與上市公司的治理

4. 利益相關(guān)者在公司治理中的作用

5. 銀行在公司治理中的作用

6. 員工在公司治理中的作用

7. 公司的社會(huì)責(zé)任


四、 集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)及運(yùn)作

1. 咨詢案例——某集團(tuán)母子公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

2. 母子公司的法人治理結(jié)構(gòu)如何構(gòu)建？

3. 如何有效發(fā)揮集團(tuán)董事會(huì)的決策會(huì)議功能？如何發(fā)揮董事會(huì)的戰(zhàn)略質(zhì)詢功能？

4. 如何有效發(fā)揮集團(tuán)公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能？

5. 子公司的治理結(jié)構(gòu)如何運(yùn)作？

6. 研討：“管控架構(gòu)”能否可以超越“法律架構(gòu)”？



五、 董事會(huì)的構(gòu)建與運(yùn)作

1. 為什么需要一個(gè)董事會(huì)？

2. 法律實(shí)施中的董事和董事會(huì)概念

3. 董事會(huì)角色、任務(wù)及參與程度

4. 董事會(huì)的構(gòu)建：規(guī)模與構(gòu)成

在于質(zhì)量而不是數(shù)量

執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨(dú)立董事

5. 董事任職與任期

董事成員任職資格與選聘

工作職責(zé)的改變、任期限制及強(qiáng)制退休

6. 董事會(huì)類型及“問題”董事的類型

7. 委員會(huì)的價(jià)值和作用——研討


六、 卓越董事會(huì)的四項(xiàng)重要角色與三大模塊

1. 政策制定和預(yù)見

2. 戰(zhàn)略思考

董事會(huì)如何扮演大腦的作用？

董事會(huì)應(yīng)如何發(fā)揮戰(zhàn)略質(zhì)詢功能？

3. 管理層監(jiān)督

為什么對(duì)管理層的監(jiān)督是董事會(huì)一項(xiàng)重要的角色？

風(fēng)險(xiǎn)控制

4. 責(zé)任承擔(dān)

責(zé)任是董事會(huì)最簡單的、同時(shí)也是最復(fù)雜的任務(wù)

董事會(huì)的十項(xiàng)責(zé)任

5. 董事會(huì)的三大構(gòu)建模塊

團(tuán)隊(duì)活力

信息結(jié)構(gòu)——信息渠道（董事會(huì)簡報(bào)、管理層信件、職員調(diào)查、董事外訪、委員會(huì)報(bào)告）

對(duì)實(shí)質(zhì)問題的關(guān)注——十大問題表格自我診斷（問卷）


七、 董事會(huì)建設(shè)

1. 董事會(huì)建設(shè)的四個(gè)階段

2. 咨詢案例——分享

3. 民企董事會(huì)如何建設(shè)和改造？

4. 國企董事會(huì)如何建設(shè)和改造？

5. 董事會(huì)如何引進(jìn)高層“空降兵”？

6. 董事會(huì)運(yùn)作機(jī)理——某公司咨詢案例分享

7. 案例——福耀的家族治理

8. 案例——嚴(yán)介和自削強(qiáng)權(quán)的游戲


八、 董事會(huì)和董事的開發(fā)與評(píng)價(jià)

1. 董事會(huì)開發(fā)

2. 培訓(xùn)和開發(fā)董事會(huì)的方法

3. 董事應(yīng)該具有的價(jià)值觀和個(gè)人素質(zhì)——案例分享

4. 董事會(huì)和董事績效評(píng)估——案例分享



九、 高管薪酬與股權(quán)激勵(lì)

1. 股權(quán)激勵(lì)與公司治理的關(guān)系

2. 高管激勵(lì)的基本原則

3. 高管薪酬常見做法和主要激勵(lì)手段

4. 常見的股權(quán)激勵(lì)方式及特點(diǎn)

5. 步法――股權(quán)期權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)的實(shí)操步驟



十、 內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理

1. 為什么需要審計(jì)體系？

2. 財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)部控制體系如何運(yùn)作？

3. 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理體系如何構(gòu)建

企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架

COSO內(nèi)部控制欲企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理整合框架的比較

4. 關(guān)聯(lián)交易問題的管理與風(fēng)險(xiǎn)管理實(shí)踐


十一、 股東價(jià)值創(chuàng)造

1. 股東價(jià)值計(jì)量方法的演變

現(xiàn)金流折現(xiàn)法的不足

實(shí)務(wù)期權(quán)法的引入

2. 常用股東價(jià)值計(jì)量方法

資產(chǎn)負(fù)債表法

損益表法

混合法：基于商譽(yù)的公司價(jià)值計(jì)量法

現(xiàn)金流折現(xiàn)法

基于價(jià)值創(chuàng)造的公司價(jià)值計(jì)量法

3. 股東價(jià)值創(chuàng)造與價(jià)值驅(qū)動(dòng)因素

4. 基于股東價(jià)值創(chuàng)造的戰(zhàn)略管理

5. 投資者關(guān)系管理


十二、 討論/互動(dòng)及自檢式總結(jié)

1. 討論與互動(dòng)：（視情況分組討論）

2. 自檢式總結(jié)

師資力量

備注信息

【講師介紹】 周凌峰 中國培訓(xùn)網(wǎng)高級(jí)講師，公司治理及管控專家；武漢大學(xué)客座講師 擅長課程：擅長戰(zhàn)略、公司治理、集團(tuán)管控、組織和人力資源管理類課程講授，主要核心課程包括：《公司治理與董事會(huì)運(yùn)作—高級(jí)研修》、《卓越的集團(tuán)發(fā)展與管控——解決之道》、《戰(zhàn)略研討會(huì)》、《戰(zhàn)略性思考與規(guī)劃》、《基業(yè)長青——接班人計(jì)劃》、《打造卓越董事會(huì)》、《股權(quán)激勵(lì)之“道法術(shù)”》、《集團(tuán)管控與董事會(huì)運(yùn)作》、《改造商業(yè)模式，尋求持續(xù)成長》，其他課程：《戰(zhàn)略與組織績效管理》、《戰(zhàn)略性人力資源管理與企業(yè)發(fā)展》等。（注：以上課程均